L'amendement n° 3865 de Mme Olivia Grégoire après l'article 5 du projet de loi de finances pour 2027 (première lecture).

Le présent amendement traduit la proposition n° 25 de la mission « Croissance et transmission des TPE et des PME », confiée par le Premier ministre à l’auteure du présent amendement.

La vague de transmissions qui s’engage concerne quelque trois millions d’emplois. Elle ne se heurte pas d’abord à un manque de repreneurs, mais à un manque de capital.

Chaque reprise suppose de racheter des titres existants, et les petites et moyennes entreprises peinent à réunir les fonds propres qu’exige ce passage de relais. La mission a donc fait le choix d’aller chercher le capital de la transmission partout où il se trouve, en mobilisant chaque acteur là où il est le plus utile :

• les investisseurs institutionnels, par un Fonds Croissance PME inspiré de l'initiative Tibi ;
• les territoires, par des fonds locaux de transmission ;
• les épargnants, par le PEA-PME et un Plan Épargne Dépendance ;
• les salariés, par le FCPE de reprise ;
• les cédants eux-mêmes, enfin, dont le produit de cession peut financer d'autres transmissions.

Le régime de l’apport-cession est l’outil naturel de ce dernier levier. Le dirigeant qui apporte ses titres à une holding qu’il contrôle bénéficie d’un report d’imposition de sa plus-value, à condition de réinvestir une part du produit de cession dans l’économie productive, directement ou par l’intermédiaire de fonds de capital-investissement. Ce mécanisme permettait qu’une transmission en finance d’autres.

Les dernières lois de finances ont toutefois réorienté ce réinvestissement vers le financement dit primaire. Dans le quota de 75 % d’investissements éligibles que doivent respecter les fonds, les rachats de titres existants, dès lors qu’ils ne confèrent pas le contrôle ou ne s’inscrivent pas dans un pacte d’actionnaires portant sur plus d’un quart du capital, ne sont retenus que dans la limite de 10 % de l’investissement réalisé dans chaque société. L’intention, qui est de privilégier l’apport d’argent frais, se comprend. Elle méconnaît cependant la nature même de la transmission, qui consiste précisément à acquérir des titres existants, souvent en minorité aux côtés d’un repreneur.

Les fonds de capital-transmission ne sont plus en mesure de proposer des véhicules éligibles, et la transmission se trouve privée d’une source de capital qui lui était naturellement destinée. Dans une transmission, le rachat de titres est l’argent frais de la continuité : il permet à une entreprise de changer de mains plutôt que de disparaître. 

Le présent amendement rétablit la capacité de l’apport-cession à financer la transmission en alignant les règles d’appréciation du quota sur celles, éprouvées, du quota fiscal des fonds communs de placement à risques prévu à l’article 163 quinquies B du code général des impôts. Ce quota retient les titres éligibles sans distinguer selon les modalités de leur acquisition. L’exigence d’un investissement d’au moins 75 % de l’actif des fonds dans des sociétés éligibles, supérieure à celle du droit commun, est intégralement maintenue. Le dispositif gagne en lisibilité pour les investisseurs comme pour l’administration, sans création de niche nouvelle : le report d’imposition reste conditionné à un réinvestissement effectif dans l’économie productive.

Cet amendement s’inscrit dans la logique poursuivie par le Gouvernement à l’article 5 du présent projet de loi, qui entend recentrer l’apport-cession sur sa vocation première en mettant fin à l’effacement de l’imposition en cas de transmission à titre gratuit. La mission partage cet objectif : le report d’imposition n’a de justification que s’il permet, selon les termes mêmes du Gouvernement, de faire fructifier les liquidités de la holding « au service d’investissements dans l’économie réelle ». La rédaction actuelle de cet article appelle néanmoins une révision, son périmètre excédant l’objectif affiché : elle atteint également les apports non suivis de cession, et notamment les transmissions d’entreprises familiales, pour lesquelles aucune liquidité n’a été dégagée. Une fois ce périmètre ajusté, les deux démarches se compléteront. Là où l’article 5 fermera la voie aux stratégies d’optimisation patrimoniale, le présent amendement renforce le cycle de réinvestissement en permettant que l’argent réinvesti serve à nouveau pleinement la transmission des entreprises. Il ne s’agit pas d’élargir le report, mais de garantir qu’il remplit pleinement l’une de ses fonctions économiques : faire de la cession d’une entreprise le financement de la reprise des suivantes.